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　　的议案》《关于修订公司制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件等相关规定，公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订，取消了监事会设置，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

　　截至2025年6月26日，公司第一期回购公司股份事项已实施完毕，本次累计回购公司股份5,171,400股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购股份注销事宜已于2025年7月7日办理完成。本次注销完成后，公司总股本由445,703,339股减少至440,531,939股，公司注册资本由445,703,339元变更为440,531,939元。同时，结合公司业务经营的需要，公司拟变更经营范围，增加“发电业务、输电业务、供（配）电业务”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第十四条公司的经营范围：机床功能部件及附件制造； 机床功能部件及附件销售；通用设备制造（不含特种设 备制造）；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金 制品销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；有色金属合 金制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；通用零部件制造；有色金属铸 造；黑色金属铸造；金属切割及焊接设备制造；金属切 割及焊接设备销售；金属工具制造；金属工具销售；风 动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制造； 模具销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：机床功能部 件及附件制造；机床功能部件及附件销售；通用设备 制造（不含特种设备制造）；锻件及粉末冶金制品制造； 锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备制造；冶金 专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备 制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械 零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零 部件制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；金属切割 及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属工 具制造；金属工具销售；风动和电动工具制造；风动 和电动工具销售；模具制造；模具销售；五金产品研

　　售；五金产品批发；机械设备销售；机械设备研发；齿 轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售； 轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销 售；轴承制造；轴承销售；数控机床制造；数控机床销 售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削 机床制造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；液 压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金 属矿石销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加 工服务；非金属废料和碎屑加工处理；智能基础制造装 备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件与机电组 件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；配电开 关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控 制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产； 电池零配件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销 售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；新能 源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；工 业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销 售；食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输 （不含危险货物）；环境保护监测；环境监测专用仪器 仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；专业设计服务； 工业设计服务；计量技术服务；检验检测服务；特种设 备检验检测；安全生产检验检测；通用设备修理:专用 设备修理；通讯设备修理；非居住房地产租赁；住房租 赁；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；家用电 器零配件销售；塑料制品销售。

　　发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发； 机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速 箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和 传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制 造；轴承销售；数控机床制造；数控机床销售；金属 成形机床制造；金属成形机床销售；金属切削机床制 造；金属切削机床销售；金属加工机械制造；液压动 力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属 矿石销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加 工服务；非金属废料和碎屑加工处理；智能基础制造 装备制造；智能基础制造装备销售；电子元器件与机 电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售； 配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配 电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零 配件生产；电池零配件销售；机械电气设备制造；机 械电气设备销售；集中式快速充电站；输配电及控制 设备制造；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电 基础设施运营；工业机器人制造；工业机器人安装、 维修；工业机器人销售；食品销售；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进 出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；环境保护 监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪 器仪表销售；专业设计服务；工业设计服务；计量技 术服务；检验检测服务；特种设备检验检测；安全生 产检验检测；通用设备修理；专用设备修理；通讯设 备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车零部件 及配件制造；汽车零部件研发；家用电器零配件销售； 塑料制品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业 务。

　　第十九条公司成立时股份总数为4,000万股，发起人山东威达机床工具集团总公司以存货、机器设备和建筑 物作为出资认购股份1,000万股，占当时公司股份总数 的25.00%；文登市精密机床附件厂以现金出资认购股份 995万股，占当时公司股份总数的24.88%；文登市蔄山 福利塑料厂以现金出资认购705万股，占当时公司股份 总数的17.62%；文登市蔄山房地产开发有限公司以现金 出资认购100万股，占当时公司股份总数的2.50%；山 东威达机床工具集团总公司职工持股会以现金出资认 购1,200万股，占当时公司股份总数的30.00%。

　　第十九条公司成立时股份总数为4,000万股，面额股 的每股金额为1元，发起人山东威达机床工具集团总 公司以存货、机器设备和建筑物作为出资认购股份 1,000万股，占当时公司股份总数的25.00%；文登市 精密机床附件厂以现金出资认购股份995万股，占当 时公司股份总数的24.88%；文登市蔄山福利塑料厂以 现金出资认购705万股，占当时公司股份总数的 17.62%；文登市蔄山房地产开发有限公司以现金出资 认购100万股，占当时公司股份总数的2.50%；山东威 达机床工具集团总公司职工持股会以现金出资认购 1,200万股，占当时公司股份总数的30.00%。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料， 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八 十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。

　　第三十四条股东提出查阅、复制前条所述的公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会应当在事实得以查明 或确认之日起10个工作日内召集、召开会议，视情节 轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事， 应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请 司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿 的，通过诉讼途径请求司法机关变现股权偿还侵占资 产。

　　第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。

　　第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的 相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤

　　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议需股东大会审议的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

　　第四十六条股东大会将设置会场，以现场投票和网络 投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召 开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　　第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

　　第五十九条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事审议 的，及时召开专门会议进行讨论。 股东会采用网络或其他方式投票的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

　　第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； （六）股权激励计划； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

　　第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。

　　第八十二条上市公司进行关联交易，应当具有商业实 质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价 格或者收费标准等交易条件，并与关联方就关联交易签 订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。股东大会对有关关联交易事项表决时， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席 股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规 则的规定表决。

　　第八十三条公司与关联人发生的关联交易（提供担保 外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披 露符合相关要求的审计报告或者评估报告。

　　第八十二条公司与关联人发生的关联交易（提供担保 外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披 露符合相关要求的审计报告或者评估报告。

　　第八十五条持有公司股份总额的百分之三或以上的股 东可提名董事候选人及由股东担任的监事候选人。 董事及由股东担任的监事候选人名单以书面提案方式 提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。候选董事、由股东担任的监事应在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会 议结束后立即就任。

　　第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东会就选举董事（职工代表董事除外）进行表决时, 根据本章程的规定或者股东会的决议,实行累积投票 制。累积投票制的操作细则如下： （一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票 制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事 应当与董事会其他成员分别选举； （二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用，也可分散投于多人； （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人 应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的 选举实行累积投票制。董事会秘书应对累积投票方式、

　　第八十六条股东大会选举两名以上的董事或监事时， 采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的 董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事（独 立董事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时， 投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事 （独立董事、监事），并在其选举的每名董事（独立董 事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则 该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过 该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。 董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每一位当选董事（独立董事、监 事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。对 得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当 选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累 积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人 进行再次投票选举。 若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（独立 董事、监事）人数，对不够票数的董事（独立董事、监 事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。选举产生的独立董事与非独立董事的人数按 照本章程的有关规定执行。

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。

　　自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。

　　第九十七条公司设职工代表董事一名，职工代表董事 应当与公司存在劳动关系。 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任 期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事 任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

　　第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权；

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公 司所披露的信息真实、准确、完整；

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发 生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理 由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以 披露。

　　第一百零二条公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。

　　第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通 过，决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。

　　第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。

　　第一百一十六条董事会进行包括购买资产、出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务 资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担 保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或 者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认 定的其他交易应当在权限范围内进行，并对项目进行严 格审查。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司下列日常经营活动不属于前款规定的“交易”事项： 购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品； 提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前述与公司日常经营相关的交易的，属 于前款所指“交易”。 交易应符合下列规定： （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披 露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；

　　第一百一十一条董事会进行包括购买资产、出售资 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供 财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公 司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交 易所认定的其他交易应当在权限范围内进行，并对项 目进行严格审查。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司下列日常经营活动不属于前款规定的“交易”事 项：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、 商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的 其他交易。资产置换中涉及前述与公司日常经营相关 的交易的，属于前款所指“交易”。 交易应符合下列规定： （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除 外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及 时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于 按照本条第三款第（二）项的规定提交股东大会审议， 但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第三款第（二）项第4 目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于0.05元。 （四）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原 则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相 关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原 则，适用本条第三款第（二）、（三）项的规定。公司已 按照本条第三款第（二）、（三）项规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。 （五）公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型 连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当董事会审议批准，还应当提交股东大会

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东 会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免 于按照本条第三款第（二）项的规定提交股东会审议， 但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第三款第（二）项第4 目或者第6目标准，且公司最近一个会计年度每股收 益的绝对值低于0.05元。 （四）公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计 原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标 的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算 的原则，适用本条第三款第（二）、（三）项的规定。 公司已按照本条第三款第（二）、（三）项规定履行相 关义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产30%的，除应当由董事会审议批准，还应当提交股

　　审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 （六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资 助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前两目规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关 联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会 审议。 （七）公司实施对外捐赠资产(按其公允价值计量)、现 金时，以每一会计年度内实际发生数为准，决策程序如 下： 1、对外单笔捐赠金额小于100万元（含本数）的，由 董事长审批； 2、对外单笔捐赠金额在100万元以上（不含本数）、小 于300万元（含本数）的，或者单个会计年度内累计捐 赠金额超过300万元（含本数）后的任何一笔捐赠，无 论其金额大小，均由董事会审议批准； 3、对外单笔捐赠金额在300万元以上（不含本数）的， 或者单个会计年度内累计捐赠金额超过500万元后的任 何一笔捐赠，无论其金额大小，均由股东大会审议批准。

　　东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。已按照本项规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 （六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财 务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的 除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司 （不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体） 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定 的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 （七）公司实施对外捐赠资产(按其公允价值计量)、 现金时，以每一会计年度内实际发生数为准，决策程 序如下： 1、对外单笔捐赠金额小于100万元（含本数）的，由 董事长审批； 2、对外单笔捐赠金额在100万元以上（不含本数）、 小于300万元（含本数）的，或者单个会计年度内累 计捐赠金额超过300万元（含本数）后的任何一笔捐 赠，无论其金额大小，均由董事会审议批准； 3、对外单笔捐赠金额在300万元以上（不含本数）的， 或者单个会计年度内累计捐赠金额超过500万元后的 任何一笔捐赠，无论其金额大小，均由股东会审议批 准。

　　第一百三十一条公司设三名独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。 会计专业人士独立董事应当具备丰富的会计专业知识 和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本 条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十四条公司独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要 社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市 规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规 定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认 定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高

　　第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时

　　第一百三十五条独立董事可由董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名 推荐，并经股东大会选举后当选。 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未 届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限 制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席 董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其 他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤 换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。

　　第一百三十七条公司在发布召开关于选举独立董事的 股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材 料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。 深圳证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内， 审核独立董事候选人的任职资格和独立性。对于深圳证 券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修 改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东

　　第一百三十八条独立董事每届任期与董事任期相同， 任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不符合任职资格或者独立性条件的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第一百三十九条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定， 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。

　　第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百四十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 公司应当承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权 时所需的费用由公司承担。

　　第一百四十二条独立董事应当向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度 述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审 议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一 款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式 及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。

　　（一）公司其他董事、监事、高级管理人员以及证券部、 财务部、审计部、法务部、投资部、规划运营部、人力 资源部等部门负责人应当积极协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、监事、 高级管理人员及相关人员之间的信息畅通，确保独立董 事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职 权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体 情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可 以向深圳证券交易所报告。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定或 者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上 述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （四）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审 议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实 际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

　　第一百四十四条公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项 至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营 情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人 和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、 实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按 规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记 录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工 作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立 董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及 相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第一百四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。

　　第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。

　　第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反 映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审 计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审 计委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要 求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和 个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资 格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得 担任董事会秘书的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 高级管理人员，期限尚未届满； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。

　　深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答 投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备 和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密 措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信 息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董 事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董 事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以 及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决 议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即 向深圳证券交易所报告； （十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其 他职责。

　　第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当有充分理 由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时， 公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事 会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交 易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后， 董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董 事会秘书。

　　第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

　　第一百七十八条监事有权了解公司经营情况。上市公 司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的有关费用由公司承担。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司 章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股 东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、 证券交易所或者其他部门报告。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。

　　第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百九十四条公司利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东 的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。当公司 最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意 见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见的审计报告或者出现法律法规、中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不进 行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、公司现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；

　　第一百五十四条公司利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报 股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。当 公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保 留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的审计报告或者出现法律法 规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形时， 可以不进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、公司现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或 重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司现金分红的比例 （1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 （2）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政 策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的条件 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （四）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次现金分 红；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分 红。 （五）利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策议案由董事会根据中国证监会、深圳证 券交易所的有关规定和公司经营状况拟定，经全体董事

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划 或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、公司现金分红的比例 （1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 （2）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的条件 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （四）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次现金 分红；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 现金分红。 （五）利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变 化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定和公司经营状况拟

　　第一百九十五条公司利润分配具体方案决策程序与机 制 1、公司利润分配方案应由公司管理层拟定后提交公司 董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未 完全采纳的具体理由。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公 司股东大会进行审议。股东大会对利润分配方案进行审 议前，公司可以通过接听投资者电话、传真、邮件、公 司网站、互动平台、邀请中小股东参会等渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事 会应就未进行现金分红的原因、留存收益的用途及预计 投资收益等事项进行专项说明。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条公司利润分配具体方案决策程序与 机制 1、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红 回报规划。公司每年利润分配预案由公司管理层、董 事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回 报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股 东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。 3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事 会应就未进行现金分红的原因、留存收益的用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 股份）的派发事项。

　　第一百九十六条利润分配的监督约束机制 （一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 （6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。

　　第二百零六条公司对外担保由财务部经办、法务部协 助办理。 公司财务部的主要职责如下： 1、对被担保单位进行资信调查，评估； 2、具体办理担保手续； 3、在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、 监督工作； 4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； 5、及时按规定向公司审计部如实提供公司全部对外担 保事项； 6、办理与担保有关的其他事宜。 公司法务部的主要职责如下： 1、协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作； 2、负责审查与担保有关的一切文件； 3、负责处理与对外担保有关的法律纠纷； 4、公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关 责任事宜； 5、办理与担保有关的其他事宜。

　　第一百八十一条公司减少注册资本，应当编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。

　　二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。

　　第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第二百三十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。

　　第二百条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。